江苏省高级人民法院今天（7月3日）通报了近五年江苏法院公司纠纷案件审判的基本情况与特点。

公司纠纷案件总量持续攀升

全省法院受理的一审公司纠纷案件数量，2012年为2156件，同比上升3.50%；2013年为2668件，同比上升28.08%；2014年为2858件，同比上升7.12%；2015年为3521件，同比上升23.20%；2016年为3764件，同比上升6.90%。而且，公司纠纷案件增长幅度总体高于同期商事案件的增长幅度。

案件在地区分布上呈现不均衡

公司纠纷案件的数量、类型与市场经济活跃度紧密关联。经济发达的苏南地区，案件数量多，新类型案件不断涌现，苏州、无锡、南京尤为明显。经济欠发达的其他地区，案件数量相对较少，案件类型也以股权转让纠纷等传统类型为主。各类案件全面出现，案件类型比重有较大变化。公司法实施之后的很长一段时间，股权转让纠纷为主要案件类型，有的案件类型实务中几乎不见。随着经济的发展，《民事案件案由》所列的与公司有关的各类纠纷在实务中均已出现。虽然从绝对数量来看，股权转让纠纷始终位居首位，但所占比例已有所下降；其他案件比例均呈上升状态。

涉资本制度改革的案件仅有零星出现

2013年底修正的《公司法》对公司资本制度进行了根本性的改革，在最低注册资本、出资缴纳时间、出资形态三个方面原则上取消了法定限制，大幅降低了公司准入门槛。这一立法变化对传统公司法理论的冲击很大，公司法修改之初，理论界、实务界普遍担心这可能引发公司法适用的一系列问题，并预料这些问题会在新法实施后大量显现。但到目前为止，江苏地区仅出现了少量的涉资本制度改革的案件。

案件法律关系错综复杂，涉法律适用问题的纠纷日益增多。一方面，公司纠纷案件既涉及公司、股东、董事、监事、高管之间的复杂内部关系，又涉及公司与外部债权人、债务人之间的合同法律关系、担保法律关系、侵权法律关系等。内外两层法律关系相互交织缠绕，相关主体的利益冲突明显。另一方面，与简单的未支付股权转让款等传统公司纠纷案件不同，越来越多的公司纠纷案件涉及公司法和相关司法解释的深度理解、规定不明的立法空白、商事案件的价值导向、公司相关各类主体的利益平衡等。

通过对近五年江苏法院公司商事案件的集中梳理，可以看到一些具有共性、亟需关注并解决的公司不规范问题。包括：公司财产独立意识薄弱；隐名出资权利义务约定不明，实践中实际出资人与名义股东之间，有的仅是口头约定；有的书面合同措词含糊、存在歧义；有的合同承诺给予固定回报。这样，一旦进入诉讼，极易产生有无隐名出资关系的争议。典型情形是，甲为公司股东，有证据显示出资款来源于乙，公司经营红火时，乙以实际出资为由主张股东资格，甲则抗辩双方仅系借款关系，甲只需还本付息，公司盈利与乙无关；相反，公司债务缠身时，乙以出借人身份要求甲还本付息，甲则抗辩双方约定款项为投资款，乙应当承担相应的投资风险。这种约定不明的状态对于隐名出资双方而言，都会带来极大风险。

股权配置结构不科学；公司章程不受重视；监督机构监督乏力；小股东受压制现象普遍；不依法履行清算义务，人为制造“僵尸企业”，近五年的数据显示，股东因不依法履行清算义务而承担侵权赔偿责任的案件以较快速度上升，应当引起高度重视。江苏法院从实务的角度发出下列风险预警：（一）新资本制度下理性设置出资金额及出资期限，谨慎注册“一元公司”。（二）谨慎选择隐名出资模式，明确隐名出资双方权责。（三）科学安排制度设计，搭建完善有效的公司治理结构。（四）重视公司章程制订，确保公司治理有据可依。（五）尊重小股东权利，避免股东压制引发纠纷。（六）重视公司终止制度，依法履行清算义务，尽快启动对已有“僵尸企业”的清算工作。（七）提高风险防范意识，多方位建立风险防范机制。