5月16日，江苏省高级人民法院发布江苏法院涉外、涉港澳台商事典型案例（2018年—2021年）。此次发布的典型案例涵盖涉外涉港澳台商事案件的主要类型，涉及国际货物买卖、外商投资企业、信用证、国际司法协助和国际商事争端解决等各个领域，是扩大对外开放中常见的纠纷类型，案件所涉的法律问题均具有很强的代表性。这些典型案例对于统一裁判标准、完善国际商事规则起到了很好的指导作用，也可以为企业从事国际贸易和投资，防范法律风险，更好维护自身合法权益提供有益的启示和参考。
正确解释《联合国国际货物销售合同公约》
维护国际贸易合同稳定
EC公司与麦奈特公司签订国际货物买卖合同，约定EC公司向麦奈特公司购买漂白纱布，出口至EC公司在阿尔及利亚的客户。货物到达阿尔及利亚后，EC公司申请第三方机构进行检验，发现涉案货物存在质量问题，主要是经纬线密度15支线/c㎡，略小于合同约定的17支线/c㎡。EC公司的终端客户向其提出了质量异议，并要求赔偿损失。EC公司起诉主张麦奈特公司构成根本违约，请求解除涉案国际货物买卖合同，麦奈特公司返还货款并赔偿预期利润损失。
南通市中级人民法院认为，涉案国际货物买卖合同的双方当事人营业地分别位于中国和西班牙，两国均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，本案应适用该公约。根据该公约规定，麦奈特公司交付的货物与合同约定不符，构成违约，但是涉案货物的主要质量问题不属于重大质量缺陷，最终用户也没有提出产品无法使用要求退货，因此麦奈特公司不构成根本违约，涉案国际货物买卖合同不应当被解除。综合考虑当事人的过错程度、涉案货物的可利用价值等因素，判决麦奈特公司赔偿EC公司损失。判决后，双方当事人均未上诉。
准确查明和适用埃塞俄比亚法律
保护“走出去”企业权益
2016年3月，案外人蒋某等投资人在中国境内设立新洲际公司，并以新洲际公司名义在埃塞俄比亚投资设立中钢公司，委派王某到当地参与公司经营管理。鉴于埃塞俄比亚给予持有该国公司股权的外国人免于办理签证的便利，各方投资人与王某签订《投资合作协议》约定，王某、新洲际公司登记为中钢公司股东，但新洲际公司实际拥有全部股权。王某同意为新洲际公司代持股权，如果新洲际公司决定更换代持人，王某将无条件配合办理变更登记。《投资合作协议》约定适用中国法律。2019年2月，新洲际公司通知王某将其代持的股权全部变更登记至新洲际公司名下，但王某收到通知后拒绝配合办理。新洲际公司提起诉讼，要求王某将其持有的中钢公司股权无偿转让给新洲际公司，并办理相应变更登记。
张家港市人民法院一审认为，王某所持有的中钢公司股权系其为新洲际公司代持，新洲际公司有权要求王某无偿返还，并办理变更登记手续，判决支持新洲际公司的诉讼请求。王某向苏州市中级人民法院提起上诉。
苏州市中级人民法院二审认为：王某与新洲际公司之间的《投资合作协议》约定适用中国法律，根据中国法律规定，王某与新洲际公司之间存在委托持股关系，王某应当按照《投资合作协议》约定返还股权。中钢公司股权变更登记事项，根据《涉外民事关系法律适用法》规定，应当适用中钢公司登记地法律即埃塞俄比亚法律。根据《埃塞俄比亚商法典》规定，新洲际公司要求王某办理股权变更登记符合埃塞俄比亚法律规定，可以向该国主管机关申请办理，遂判决驳回上诉，维持原判。
统一外商投资法律适用
平等保护投资者合法权益
金鼎公司为有限责任公司（台港澳与内地合资），经营范围为房地产开发。2013年，金鼎公司召开股东会，形成《金鼎公司股东会议纪要》，对金鼎公司实际股东及股权进行确认，即金鼎公司工商登记在叶某和大地公司名下股权的实际股东及股权比例为：叶某占股52.5%、吴某占股20%……。叶某同意将登记在其名下的金鼎公司股权，依照会议确认的比例分别转让给吴某等实际股东。因叶某、金鼎公司未办理股权变更登记，吴某提起诉讼，要求叶某将金鼎公司20%股权变更登记至其名下。
南通市中级人民法院一审认为， 叶某与吴某之间的股权转让行为有效。金鼎公司系合资企业，虽然根据修订前的《中外合资经营企业法》规定，金鼎公司的股权变更需报经审批机关批准后方才生效，但修订后的《中外合资经营企业法》规定，举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用备案管理。涉案合资企业不在负面清单内，故案涉股权变更仅需向有关部门备案即可，并非经审批机关批准后才生效，叶某、金鼎公司应当将叶某持有的股权变更到吴某名下。叶某和金鼎公司不服一审判决，提起上诉。
江苏省高级人民法院二审认为，虽然《金鼎公司股东会议纪要》形成于《外商投资法》实施之前，但是金鼎公司并不涉及负面清单。在全体股东已确认吴某的实际出资人身份，且约定叶某配合办理变更登记的情形下，叶某、金鼎公司应当将叶某持有的股权变更到吴某名下，故判决驳回上诉。
江苏是全国经济大省，江苏法院受理的涉外涉港澳台商事案件，也体现了与江苏开放型经济水平高相适应的特点，新类型案件不断涌现，整体诉讼标的金额较高。随着“一带一路”建设的深入推进，涉外案件当事人既有来自传统贸易对象国家和地区的，涉“一带一路”沿线的东南亚国家、非洲国家的案件也有明显增长。
公安备案号：32010202010067