在中美贸易摩擦日趋紧张的关键时刻，美国商务部部长Wilbur L. Ross于4月16日宣布针对中国企业中兴通讯激活拒绝令，限制及禁止中兴通讯申请、使用任何许可证，或购买出售美国出口的受美国出口管制条例约束的任务物品。

　　消息一出，舆论哗然：其一是因为时间敏感，中美贸易摩擦升温，双方正处在你来我往的相互叫板阶段；其二是因为处罚严厉，禁止中兴通讯购买美国出口管制的任何商品并且一禁七年，基本上断绝了中兴通讯与美国的贸易往来；其三是后果严重，2017年销售额近167亿美元的中兴通讯遭美国禁售后，其通信设备和手机产品自美进口的零组件将面临断炊，且在核心芯片和操作系统上直接被掐死了脖子，可谓生死一线。

　　由此，国内舆论普遍将此事件与中美贸易摩擦挂钩，认为这是特朗普政府小题大做，以强加罪名为手段来直接打击中国高科技代表企业对中方施加贸易压力。

　　中美贸易摩擦硝烟既起，凡有业务往来的双方企业难免受到波及，但中兴通讯被激活拒绝令事件的起因和性质仍需客观对待，不能简单地以政治化、阴谋论来统而盖之，而需对作为上市公司的中兴通讯的个体行为进行检讨以得出客观结论。

　　梳理事件过程可以发现，这已是中兴通讯第三次被美国商务部采取制裁措施：2016年3月8日，美国商务部工业与安全局（BIS）针对中兴通讯及其三家关联公司实施出口管制，要求美国出口管制条例下的产品供应商须申请出口许可证才可以向中兴通讯供应该等产品。2017年3月9日，美国商务部等政府部门就遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查与中兴通讯达成协议，对其罚款8.9亿美元。 直至2018年4月，美国商务部对中兴通讯激活为期七年的拒绝令，实施第三轮处罚。

　　究其根源，美国商务部针对中兴通讯的这一系列制裁，客观而言是中兴通讯对其违反商业准则的行为所付出的惨重代价，其背后暴露出的则是身为上市公司的中兴通讯公司治理失灵的惨痛教训：

　　1. 违法违规经营。

　　这一系列事件的起初原因是2016年美国商务部工业与安全局（BIS）在调查中发现中兴通讯违反美国出口管制制度向包括伊朗、朝鲜在内的受制裁国家再出口美国受管制产品，同时公司高管还支持法务部门制定并组织实施相关的风险规避方案。

　　虽然中兴通讯在国内舆论中以美国的出口管制政策不正义来为己开脱，但正如我国商务部发言人在系列回应中一再强调的：“中方一贯要求中国企业在海外经营过程中，遵守东道国的法律政策，合法合规开展经营”，中兴通讯为了短期的商业合同利益，采取各种隐蔽手段将其从美国本土采购的部分产品再出口到被美国禁运的国家，本身确实违反了美国政府的出口管制制度。

　　遵纪守法是公司从事商业运营的底线，违法犯规将给公司带来致命性的打击。中兴通讯的法务部本应以“合法合规”为底线监督和指导公司的经营管理，但在实际操作中却牵头组织制定《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》和《进出口管制风险规避方案》两份文件来帮助公司实施相关违法行为，令人不能不担忧中兴通讯的内控风险；而中兴通讯的高管对此报告的批复和采用，更是将公司经营置于违反所在国法律的高风险之中，有违公司股东诚信经营的托付义务，是其职业操守的破产。

　　最终的结果是中兴通讯在2017年4月与美国相关政府部门签署和解协议，对其违反美国出口管制法律“同意认罪”并分别向美国商务部工业与安全局（BIS）和美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）分别支付了3.6亿美元和1亿美元的行政罚款。

　　2. 妨碍司法调查。

　　除出口违规以外，中兴通讯还被美国司法部门发现其提供的实质性虚假陈述违反了美国若干刑事法规，由此被法院认定妨碍司法公正。

　　在2017年4月的和解协议中，中兴通讯除了向美国商务部和美国财政部支付的4.6亿美元行政罚款之外，还向美国司法部（DOJ）支付了4.3亿美元的刑事罚款和没收款项。这一罚款，基于中兴通讯在调查过程中因提供信息及其他行为违法了相关美国法律法规而同意认罪和解。

　　根据法院的文件，尽管知道一个针对其对伊朗出口行为的大陪审团的调查正在进行，中兴通讯还是采取了多项措施向美国政府隐瞒相关信息：文件披露中兴通讯制定了“一个精心的计划”，通过其辩护律师雇佣的司法会计事务所来销毁其与伊朗交易有关的数据；中兴通讯还要求涉及到伊朗交易的每个员工签署保密协议，并成立了一个合同数据归纳小组，从数据库中识别和删除与这些交易相关的所有数据。

　　明知司法部门正在调查，还试图通过多种手段去掩盖违规行为，对于应以诚信经营为本的公司实体而言，实属错上加错之举，中兴通讯由此向美国司法部支付的罚款款项也高于其他部门。

　　3. 有违诚信。

　　在2016年3月与美国商务部工业与安全局（BIS）达成的和解协议中，BIS做出了为期七年的拒绝令，包括限制及禁止中兴通讯申请、使用任何许可证，或购买、出售美国出口的受美国出口管制条例约束的任何物品等事项，但双方同意在中兴通讯遵循协议要求的各项事项的前提下，上述拒绝令暂缓执行，直至七年暂缓期届满后予以解除。

　　BIS正是基于这一条款，认定中兴通讯未能严格遵循和解协议要求的事项而激活了七年拒绝令，导致中兴通讯三度受罚。

　　在BIS公布的官方文件中详细介绍了中兴通讯违反相关事项的具体内容。作为双方和解内容的一部分，中兴通讯同意解职其4位高级员工，并对35名其他员工减少奖金或加以处分；中兴通讯并且还于2016年11月和2017年7月在向美国政府提交的两封信中称，公司已经或即将对此前认定违规的39名员工进行了处分。

　　但实际上，在美方加紧调查之后，中兴通讯在2018年3月承认其“没有全面执行”一些处分措施，只解雇了4位高级员工，但其他需要介绍奖金或加以处分的35名其他员工中，除了一名员工之外，所有相关员工都拿到了2016年的奖金；并且中兴通讯也承认其在2017年向美国政府提交的信中存在“不准确之处”，希望美方理解暂缓制裁。

　　美国商务部执行秘书长Richard R Majauskas在文件中评估了中兴通讯的回应，并考虑到中兴通讯曾因妨碍司法调查而被美国司法部罚款的过往，他由此认为中兴再次进行了欺骗之举，做出了虚假陈述，还重复违反美国法律，最终签署了对中兴通讯激活拒绝令的文件。

　　在一般人看来，中兴通讯没有按要求对相关违规员工实施处罚或许还充满了人情味，美方因此制裁中兴实属小题大做，但却没有考虑到中兴通讯已是认罪之身、身负缓刑还做出失信之举，并在美方调查时继续提供虚假陈述，在法律层面上已经涉嫌欺诈，诚信尽失还责怪对方行事严苛，实在没什么道理可讲。

　　在中兴通讯的社会责任报告中，“诚信为本，按照道德标准开展业务是中兴通讯股份有限公司及其子公司、关联公司在全球范围内经营的基本原则”被放在首要位置，但自2016年3月美国商务部首轮制裁开始后更替的三任总裁中，从史立荣、赵先明到现任殷一民，竟无一任总裁能恪守于公司的商业准则，关键时刻为什么中兴通讯的公司治理屡屡失灵？究竟是哪一级组织机构的哪一层决策置公司的信誉与安危于不顾，为了满足35名违规员工的奖金要求而将整个公司1400多亿资产、1000多亿收入和7万多名员工的未来命运悬系于危机之中？

　　在2016年3月中兴通讯首度遭受美国商务部制裁之际，笔者就曾撰文《如何客观评价和正确应对“美国商务部制裁中兴通讯”事件？》提出国家相关部门应对中兴通讯的经营管理做出整改要求，以国有股东身份加强公司治理力度，帮助中兴通讯从此事件中吸取教训并提高守法意识。

　　两年之后，笔者继续建议国有股东应积极介入中兴通讯的公司治理，适时启动针对公司决策层高管和相关管理人员的追责机制，尽最大努力减少国有资产损失、尽最大努力保障基层员工的权益。

　　同样对于媒体舆论而言，在对美国贸易战保持警惕的同时，如能回归到事件本身的商业性讨论，顺势引导公众和企业在遵守商业原则与追求短期商业利益的取舍课题上的思考，则对于中国企业、中国经济依然善莫大焉。