两年14起并购，曾经的老八股，近期被会计师事务所“不签字”，导致了上交所对公司发出退市警告，两只社保基金中招。

　　该公司近日公告称，德勤华永会计师事务所（下称“德勤”）对中安消（600654）2016年年报出具了无法表示意见的审计报告。根据相关规则，上交所迅速做出反应，对其实施退市风险警示，中安消改名“\\*ST中安”。

　　“德勤直接出了非标，这或许是个相当有影响力的‘黑天鹅’”，有业内人士如此分析。值得注意的是，目前仍有两只社保基金仍在该公司前十大股东榜单上。2017年最新一季度还显示，*ST中安财务数据恶化，亏损达2640.6万元。

　　中安消被出示非标意见

　　德勤为啥“怼”了自己客户呢？在审计报告中，德勤指出，由于中安消未能提供能够证实相关业务经济实质的证据，无法对中安消部分子公司的工程业务实施满意的审计程序，以对该部分业务的经济实质以及相关营业收入和营业成本的确认和计量、应收及预付款的可收回性等获取充分、适当的审计证据，为此，德勤无法确定是否有必要对营业收入及营业成本的本年发生额和上年发生额、应收及预付款项的年末余额和年初余额以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。故不对中安消的财务报表发表审计意见。

　　简单翻译一下，就是你说你有这部分业务收入、成本和利润，但是我没看到实质的证据，所以到底有没有我不发表意见。

　　上市公司年报中出具非标准审计意见并不常见，以至于上交所也迅速做出反应，5月3日，公司股票被实施退市风险警示，中安消股票简称变为“*ST中安”。

　　被出具非标意见的背后，则是*ST中安业绩承诺连续三年未能达标。

　　2015年借壳飞乐股份上市之时，中安消信誓旦旦的做出了业绩承诺。2014年至2016年的利润预测数分别为2.1亿元、2.8亿元、3.8亿元。

　　理想很丰满，现实很骨感。2014年，净利润比承诺的少了2581万，2015年，净利润比承诺的少了8299.98万，2016年净利润和承诺的数据相差超过1个亿。

　　差距越拉越大，业绩越来越差。一季报的营收和净利润不升反降，营业收入6.59亿元，同比下降2.85%，净利润-2640.60万元，同比下降138.52%。

　　老八股被回归的中概股借壳

　　中安消其前身为飞乐股份，成立于1987年，并于1990年在上海证券交易所上市，是赫赫有名的上交所“老八股”之一。

　　受经营情况、国企改革等因素影响，2014年6月，飞乐股份的资本运作正式开启，向原大股东仪电集团出售全部资产和负债的同时，以发行股价的方式购买中安消100%股权，并募资不超过11.25亿元的配套资金。

　　重组完成后，飞乐股份原股东仪电电子持股比降至6.61%，涂国身及中恒汇志共持有飞乐股份62.9%股份，成为飞乐股份实际控制人。

　　2015年3月，飞乐股份正式更名中安消，“老八股”的名号消散之际，中安消正式登陆A股舞台。

　　事实上，中安消在进入A股前，已是资本市场的行家里手。早在2005年，公司就成为首批成功通过反向收购在纳斯达克上市的中概股之一。然而，与部分中概股低价遭低估的情况相同，为了寻求更好的估值，2011年，中安消启动私有化的退市程序。当年9月16日，安防科技以每股6.5美元的价格完成私有化退市。

　　两年14起收购，包括波兰安保公司

　　要知道，*ST中安也是为了兑现当初许下的诺言努力过的。基金君翻阅近2年公告发现，该上市公司从2015年6月到2016年年底共做了13起收购，大部分以现金支付。就在今年，该公司还在收购波兰一家安保公司。

　　现金收购最大的好处在于可以绕开监管。但这逃不开上交所的问询，早在去年，上交所就曾发问询函，重组标的未来的业绩是否纳入业绩承诺核算中。

　　中安消回复的很实诚，收购资产中，除了以香港飞乐为主体收购的香港卫安之外，其他资产的业绩都纳入借壳上市业绩承诺核算。理由很简单，用自有资金收购企业达到外延发展，也是属于置入资产为股东创造利益最大化的经营行为，所产生的业绩也自然算入业绩承诺的核算中。

　　但是，现实是十余次并购并未给上市公司业绩带来实质性大幅增长，业绩承诺依然无法兑现，最大的收获则是该公司商誉飙升至21个亿。同时伴随一系列并购而来的，是高担保额、高负债、高比例质押。

　　（来源：叶檀财经）

　　两只社保基金中招

　　业绩不够，并购来凑的把戏让市场颇为不满，投资者选择用脚投票。万得数据显示，机构持股数一路走低，股东总户数在增加，显然，筹码越来越多的落到了散户的手中。

　　然而，记者翻阅一季报发现，有两只社保基金依然位列其中，分别持有734.99万股、500.65万股，分别为全国社保基金110组合和全国社保基金109组合。

　　沪上某私募对基金君表示，理论上社保基金更为谨慎，且持股周期较长，应该是更爱有业绩支撑的白马股。但是，从三年前的市场环境来看，通过收购实现市值增长是大逻辑，风险不大，甚至可以算是类白马股。“这在当时也是国企改革标的。”也有沪上投资人士对此表示。

　　然而，如今的市场环境已经发生变化。监管政策收紧，并购重组不再是炒作的热门题材，即使收购后达到预期，市场依然会担心起后续风险，估值大打折扣。

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